郑世昌心情郁闷地喝酒，彩云抢夺酒瓶时被郑世昌推倒在地。郑世昌对着滔滔江水倾诉对小菊的愧疚，醉倒在江边。白长起收拾好行李，再次恳求彩云跟他一起走，彩云表示不会离开世昌的。白长起无奈，只好一人在船上叩别师傅后离去。郑浩华悄悄来到戏台上吊身亡。郑世昌和母亲带着戏班没走的人送郑浩华的灵柩回乡安葬。在他们离开的时候，黄家举行了婚礼。 高小菊望着新房里的陈设，不禁悲从心来。她让黄昌来离开洞房，在房中沐浴，想干干净净地和过去的日子告别。黄昌来在门口偷听到高小菊的自语，以为她要离开他，急忙跑去告诉父亲。黄易廷带着儿子来找高小菊，告诉她郑浩华已上吊身亡，景宏戏班的人全走了，要她好好过日子。高小菊得知干爹的死讯，心情更加难过，让黄昌来独自睡觉，自己干坐一夜，第二天一早，跑到景宏戏班驻地，在院子里为干爹烧纸。黄昌来醒来后发现高小菊不在房间，和父亲找到高小菊。黄易廷让儿子拽高小菊回家，高小菊无意中碰倒黄昌来，黄昌来犯了癫痫病，黄易廷吓唬高小菊说她杀了人。高小菊跑到江边，黄易廷带人来追，高小菊跳入江中。正巧路过这里的地下党领导人陈涛和他的助手小马将高小菊救下。黄易廷告诉儿子高小菊投江了，黄昌来喊着“小菊”走进江中，黄易廷眼睁睁地看着儿子被卷走当即疯了。 高小菊坐船追上了戏班的人，向李秋兰讲述了事情的经过。李秋兰重提她和世昌的婚事，被彩云无意中听到。郑世昌向彩云再次表白，即使母亲让他和小菊结婚，他也会答应的。彩云为了让李秋兰心情好些，独自悄悄离开了戏班。郑世昌追到江边码头，船已走远。日军飞机来轰炸，郑世昌赶回去，母亲已被炸死。在父母合葬的坟前，郑世昌呜咽痛哭，戏班还剩下一群无处可去的师妹，他不知道路在何方。 在牛车上，面对高小菊的连续询问，陷入沉思的郑世昌无言回答。高小菊担心郑世昌出了什么毛病，裘百灵害怕郑世昌丢下她们一走了之，罗瑞英以古代女英雄自励，要自己挑头办戏班。郑世昌带着大家来到一家大车店，这里挤满了逃难的人，里面有卖孩子的，有要饭的，一个鸡头甚至来向他买戏班的姑娘们。郑世昌认为自己不能逃避责任，理解他的瘸腿罗将郑浩华临走前留下的遗愿告诉了他，使他坚定了让戏班重新立起来的信念。在一座山神庙里，他带领艺人们向祖师唐明皇跪拜，成立了韶华女子戏班。